Что такое лицензия EMI и как её получить?

Что такое учреждение электронных денег (EMI)?

Учреждение электронных денег (EMI) — юридическое лицо, получившее разрешение на выпуск электронных денег. Электронные деньги представляют собой денежную стоимость, хранящуюся в электронной форме и являющуюся требованием держателя к эмитенту. Они выпускаются после получения средств и должны приниматься лицами, отличными от самого эмитента.

На практике EMI используется как регулируемая инфраструктура для цифровых кошельков, платёжных счетов, карт, денежных переводов и других финансовых продуктов. В зависимости от объёма авторизации EMI может совмещать выпуск электронных денег с различными платёжными услугами.

Как работает учреждение электронных денег?

Механизм основан на обмене полученных средств на электронные деньги. Клиент перечисляет деньги EMI, после чего соответствующая стоимость выпускается в электронной форме и отражается на кошельке или платёжном счёте. При погашении электронных денег EMI возвращает их денежную стоимость держателю.

Средства клиентов, полученные в связи с выпуском электронных денег, должны защищаться в соответствии с требованиями применимого законодательства. Это принципиально отличает EMI от банка: клиентские деньги не становятся обычным депозитным ресурсом, который учреждение может использовать для кредитования.

EMI также может предоставлять платёжные услуги, не связанные непосредственно с выпуском электронных денег. Их конкретный перечень определяется лицензией и национальным законодательством.

Что EMI может и чего не может делать?

EMI может выпускать электронные деньги, обслуживать электронные кошельки и платёжные счета, осуществлять переводы, предоставлять отдельные услуги по эквайрингу и обработке платежей, выпускать карты через соответствующие платёжные схемы, а также оказывать другие разрешённые платёжные услуги.

При этом EMI не получает банковских полномочий автоматически. Оно не может принимать депозиты в банковском смысле и использовать их для выдачи кредитов только на основании EMI-лицензии. Для банковских операций требуется соответствующая кредитная лицензия.

Что такое лицензия EMI?

Значение лицензии EMI определяется разрешением регулятора, которое даёт юридическому лицу право осуществлять деятельность учреждения электронных денег в установленном законом объёме. Отвечая на вопрос, что такое лицензия EMI простыми словами — это не просто разрешение работать с платежами, а конкретный финансовый статус с требованиями к капиталу, управлению, защите средств клиентов и контролю рисков.

В ЕС основой регулирования является EMD2 — Директива 2009/110/EC. Она устанавливает правила допуска EMI на рынок и пруденциального надзора. Платёжные услуги, которые EMI оказывает дополнительно к выпуску электронных денег, регулируются PSD2.

Именно поэтому лицензию учреждения электронных денег следует рассматривать как отдельную категорию финансовой авторизации, а не как разновидность банковской лицензии. Иногда встречается выражение «банковская лицензия EMI», но юридически оно некорректно: EMI и банк имеют разные полномочия и подчиняются разным режимам регулирования.

EMI vs платёжное учреждение vs банк

Рассмотрим разницу между этими типами учреждений:

Критерий	Платёжное учреждение (PI)	EMI	Банк
Основная функция	Оказание регулируемых платёжных услуг	Платёжные услуги + выпуск электронных денег	Широкий спектр банковских и платёжных услуг
Выпуск электронных денег	Нет	Да	Да, в рамках банковской деятельности
Приём депозитов	Нет	Нет	Да
Кредитование	Ограничено рамками платёжных услуг	Ограничено рамками разрешённой деятельности	Да
Кошельки и хранимая денежная стоимость	Ограниченные возможности	Подходит для таких продуктов	Да
Минимальный капитал в ЕС	€20 000, €50 000 или €125 000 — в зависимости от услуг	€350 000	Существенно выше; зависит от типа банка и юрисдикции
Подходит для	Бизнесов, которым нужны отдельные платёжные услуги	Финтех-продуктов с электронными деньгами, кошельками и платежами	Компаний, которым необходима полноценная банковская модель
Ключевое отличие	Более узкая лицензия без права выпуска e-money	Совмещает платёжные услуги и выпуск e-money	Самый широкий набор разрешённых операций

Виды лицензий EMI

В европейском регулировании можно выделить полноценную авторизацию EMI и упрощённый режим для небольших операторов.

Полноценная EMI-лицензия предназначена для компаний, которые планируют выпускать электронные деньги и масштабировать платёжный бизнес без ограничений, характерных для малых режимов. Для неё требуется первоначальный капитал не менее €350 000 и полноценная процедура авторизации.

Упрощённый режим для небольших учреждений электронных денег отдельные государства могут применять на основании предусмотренных EMD2 исключений. Государство самостоятельно устанавливает допустимый порог, но средний объём выпущенных электронных денег не может превышать €5 млн. При выходе за установленный предел компания должна переходить к полноценной авторизации.

Таким образом, услуги по получению лицензии EMI могут включать подготовку как полноценной заявки на EMI, так и структуры для небольшого бизнеса, если выбранная юрисдикция предусматривает соответствующий режим.

Как регулируется лицензия EMI?

В ЕС EMI регулируются национальными компетентными органами в соответствии с общеевропейскими требованиями EMD2 и связанными с платёжными услугами нормами PSD2. Регулятор не ограничивается проверкой зарегистрированной компании: он оценивает, способна ли организация безопасно осуществлять заявленную деятельность после получения разрешения.

Надзор продолжается и после выдачи лицензии. EMI обязана поддерживать требуемый уровень собственных средств, соблюдать правила защиты клиентских денег, AML, включая KYC, управления рисками и корпоративного управления, а также выполнять требования к отчётности.

Для EMI в ЕС установлен минимальный первоначальный капитал €350 000. Кроме того, к учреждению применяются требования к собственным средствам. Для деятельности по выпуску электронных денег EMD2 предусматривает Method D: собственные средства должны составлять не менее 2% от среднего объёма электронных денег в обращении. При этом размер собственных средств не может быть ниже установленного минимального первоначального капитала.

Преимущества лицензии EMI

Перед преимуществами лицензии EMI стоит выделить несколько практических возможностей, которые она даёт бизнесу:

• Собственная платёжная инфраструктура. EMI позволяет выпускать электронные деньги и объединять их с платёжными продуктами в рамках одной регулируемой модели, снижая зависимость от банков и сторонних платёжных провайдеров.

• Широкий выбор финансовых продуктов. Для финтех-компаний это возможность создавать мультивалютные кошельки, платёжные счета, карточные продукты, решения для бизнеса и сервисы для трансграничных платежей. Для платформ и инфраструктурных провайдеров EMI может стать основой собственного платёжного контура.

• Масштабирование в пределах ЕЭЗ. После авторизации в одной стране ЕЭЗ EMI может расширять предоставление услуг на другие страны через предусмотренную законодательством процедуру трансграничного предоставления услуг, не получая отдельную полноценную EMI-лицензию в каждой стране.

Требования для получения лицензии EMI

Требования лицензии EMI зависят от юрисдикции, но обычно регулятор оценивает капитал, бизнес-план, структуру владения, руководство, управление рисками, AML, защиту клиентских средств, ИТ-инфраструктуру и регуляторную отчётность.

Важна операционная готовность компании. Заявитель должен показать, как будет работать платёжная система после получения лицензии: описать движение средств, внутренние процедуры, мониторинг операций, защиту данных и работу с внешними поставщиками. Регулятор также проверяет владельцев и руководителей, включая их деловую репутацию, опыт и прозрачность структуры владения. AML-процедуры должны быть встроены в операционную модель компании.

Конкретные требования различаются по юрисдикциям. Они могут касаться локального присутствия, руководства и сотрудников, compliance-функции, внутреннего аудита, происхождения капитала и механизмов safeguarding. Также различаются процедура лицензирования, пакет документов, сборы, требования к аудиту, отчётности и взаимодействию с регулятором. Поэтому при подготовке к лицензированию необходимо учитывать не только общие требования ЕС, но и актуальные правила выбранной юрисдикции.

Процесс подачи заявки на получение лицензии EMI

Как получить лицензию EMI? Получение лицензии EMI — это многоэтапный процесс, который включает подготовку компании, сбор необходимых документов, подачу заявки и прохождение проверки со стороны регулятора.

Этап	Что происходит	Ориентировочный срок
Определение модели	Выбираются услуги, юрисдикция, структура и тип авторизации	1–3 недели
Подготовка	Формируются бизнес-план, политики, финансовая модель, IT- и compliance-документы	1–3 месяца
Подача заявки	Документы передаются регулятору на формальную и содержательную проверку	1 день после готовности
Вопросы регулятора	Регулятор анализирует заявку и запрашивает уточнения или дополнительные материалы	1+ месяц
Решение	После завершения оценки принимается решение о выдаче авторизации	зависит от юрисдикции
Запуск	Выполняются условия лицензии и подготавливаются операционные процессы	после авторизации

Фактический срок нельзя определить только по законодательному максимуму: значительная часть времени зависит от качества первоначальной заявки и количества раундов вопросов.

Сколько стоит лицензия EMI?

Стоимость лицензии EMI состоит не только из государственной пошлины. В бюджет необходимо включить юридическую структуру, подготовку заявки, комплаенс и AML, ИТ-инфраструктуру, аудит и консультации, зарплаты ключевых сотрудников, офисные требования, а также дальнейшие расходы на поддержание лицензии.

Отдельно учитывается регуляторный капитал. Для полноценной EMI-лицензии в ЕС он составляет минимум €350 000. Это не является «платой за лицензию»: капитал остаётся ресурсом компании, но должен соответствовать установленным требованиям к собственным средствам.

Запрос на покупку лицензии EMI также требует осторожности: покупка готовой лицензированной EMI компании не равна получению лицензии на новую бизнес-модель. Смена владельцев, руководства, деятельности или существенных элементов структуры может потребовать согласования с регулятором.

Юрисдикции для получения лицензии EMI

В ЕС EMI-лицензирование осуществляется на уровне национальных регуляторов, поэтому условия различаются от страны к стране. При выборе юрисдикции важны не только цена и скорость, но и требования к локальному присутствию, доступность квалифицированных специалистов, отношение регулятора к конкретной бизнес-модели и последующая стоимость комплаенса.

Литва. Банк Литвы активно лицензирует EMI и устанавливает минимальный первоначальный капитал €350 000 для полноценной лицензии. Юрисдикция ориентирована на финтех и предусматривает возможность последующего предоставления услуг в других странах ЕЭЗ через процедуру трансграничного предоставления услуг.

Ирландия. Центральный банк Ирландии применяет полный набор требований к капиталу, управлению, защите клиентских средств и операционной готовности. Для EMI установлен первоначальный капитал €350 000. Регулятор публикует подробные требования к содержанию заявки, что делает юрисдикцию предсказуемой с точки зрения процесса, но не отменяет значительного объёма подготовки.

Мальта и Кипр. Эти юрисдикции также используются для европейских EMI-проектов и позволяют работать в общеевропейской регуляторной системе. При выборе между ними необходимо отдельно сравнивать требования к фактическому присутствию компании, руководству, локальным функциям, срокам рассмотрения и стоимости последующего комплаенса.

Таким образом, европейская лицензия EMI — не единая лицензия, выдаваемая одним европейским органом. Это национальная авторизация в рамках гармонизированного законодательства ЕС с возможностью трансграничного предоставления услуг при соблюдении соответствующих процедур.

Лицензия EMI vs авторизация MiCA/CASP

EMI и CASP — разные регуляторные статусы. EMI регулирует выпуск электронных денег и платёжную деятельность, тогда как CASP-авторизация по MiCA предназначена для предоставления определённых услуг, связанных с криптоактивами.

При этом между режимами есть прямая связь. MiCA предусматривает, что эмитент токена электронных денег должен быть кредитной организацией или EMI и должен выполнить требования MiCA, включая подготовку и уведомление документа с информацией о криптоактиве.

Кроме того, действующая редакция MiCA допускает предоставление услуг, связанных с криптоактивами, некоторыми уже лицензированными финансовыми организациями, включая EMI, при соблюдении условий соответствующего режима. Поэтому EMI-лицензия не означает автоматического права заниматься любой деятельностью с криптоактивами, но и отдельная CASP-авторизация не всегда требуется для каждой услуги. Конкретная модель определяется видом услуги и статусом компании.

Заключение

EMI-лицензия предназначена для компаний, которым необходимо выпускать электронные деньги и предоставлять регулируемые платёжные услуги. В отличие от банка, EMI не получает права принимать банковские депозиты и кредитовать клиентов как кредитная организация.

Для полноценной лицензии в ЕС требуется минимум €350 000 первоначального капитала, но капитал — только один из элементов авторизации. Регулятор также оценивает бизнес-модель, владельцев и руководство, AML, защиту клиентских средств, управление рисками, ИТ-системы и операционную готовность.

Выбор юрисдикции должен основываться на предполагаемых услугах и модели работы, а не только на размере лицензионного сбора. Для финтех-компании EMI может стать базой собственной платёжной инфраструктуры и последующего масштабирования в ЕЭЗ.

Данный материал предоставляется исключительно в информационных целях и не должен рассматриваться как финансовая, инвестиционная, торговая или любая другая профессиональная консультация.