Що таке ліцензія EMI та як її отримати?

Що таке установа електронних грошей (EMI)?

Установа електронних грошей (EMI) — юридична особа, яка отримала дозвіл на випуск електронних грошей. Електронні гроші — це грошова вартість, що зберігається в електронній формі та є вимогою власника до емітента. Вони випускаються після отримання коштів і повинні прийматися особами, відмінними від емітента.

На практиці EMI використовується як регульована інфраструктура для цифрових гаманців, платіжних рахунків, карток, грошових переказів та інших фінансових продуктів. Залежно від обсягу авторизації EMI може поєднувати випуск електронних грошей з різними платіжними послугами.

Як працює установа електронних грошей?

Механізм базується на обміні отриманих коштів на електронні гроші. Клієнт перераховує гроші EMI, після чого відповідна сума випускається в електронній формі та відображається на гаманці або платіжному рахунку. При погашенні електронних грошей EMI повертає їх грошову вартість власнику.

Кошти клієнтів, отримані у зв’язку з випуском електронних грошей, повинні захищатися відповідно до вимог чинного законодавства. Це принципово відрізняє EMI від банку: гроші клієнтів не стають звичайним депозитним ресурсом, який установа може використовувати для кредитування.

EMI також може надавати платіжні послуги, не пов’язані безпосередньо з випуском електронних грошей. Їх конкретний перелік визначається ліцензією та національним законодавством.

Що EMI може і чого не може робити?

EMI може випускати електронні гроші, обслуговувати електронні гаманці та платіжні рахунки, здійснювати перекази, надавати окремі послуги з еквайрингу та обробки платежів, випускати картки через відповідні платіжні схеми, а також надавати інші дозволені платіжні послуги.

При цьому EMI автоматично не отримує банківських повноважень.

Вона не може приймати депозити в банківському розумінні та використовувати їх для видачі кредитів лише на підставі ліцензії EMI. Для банківських операцій потрібна відповідна кредитна ліцензія.

Що таке ліцензія EMI?

Значення ліцензії EMI визначається дозволом регулятора, який надає юридичній особі право здійснювати діяльність установи електронних грошей у встановленому законом обсязі. Відповідаючи на питання, що таке ліцензія EMI простими словами, — це не просто дозвіл працювати з платежами, а конкретний фінансовий статус із вимогами до капіталу, управління, захисту коштів клієнтів та контролю ризиків.

У ЄС основою регулювання є EMD2 — Директива 2009/110/EC. Вона встановлює правила допуску EMI на ринок та пруденційного нагляду. Платіжні послуги, які EMI надає додатково до випуску електронних грошей, регулюються PSD2.

Саме тому ліцензію установи електронних грошей слід розглядати як окрему категорію фінансової авторизації, а не як різновид банківської ліцензії. Іноді зустрічається вираз «банківська ліцензія EMI», але юридично він некоректний: EMI та банк мають різні повноваження й підпорядковуються різним режимам регулювання.

EMI vs платіжна установа vs банк

Розглянемо відмінності між цими типами установ:

Критерій	Платіжна установа (PI)	EMI	Банк
Основна функція	Надання регульованих платіжних послуг	Платіжні послуги + випуск електронних грошей	Широкий спектр банківських та платіжних послуг
Випуск електронних грошей	Ні	Так	Так, у рамках банківської діяльності
Прийом депозитів	Ні	Ні	Так
Кредитування	Обмежене рамками платіжних послуг	Обмежене рамками дозволеної діяльності	Так
Електронні гаманці та зберігана грошова вартість	Обмежені можливості	Підходить для таких продуктів	Так
Мінімальний капітал у ЄС	20 000 €, 50 000 € або 125 000 € — залежно від послуг	€350 000	Істотно вищий; залежить від типу банку та юрисдикції
Підходить для	бізнесів, яким потрібні окремі платіжні послуги	фінтех-продуктів з електронними грошима, гаманцями та платежами	компаній, яким необхідна повноцінна банківська модель
Ключова відмінність	Більш вузька ліцензія без права випуску e-money	поєднує платіжні послуги та випуск e-money	найширший набір дозволених операцій

Види ліцензій EMI

У європейському регулюванні можна виділити повноцінну авторизацію EMI та спрощений режим для невеликих операторів.

Повноцінна ліцензія EMI призначена для компаній, які планують випускати електронні гроші та розширювати платіжний бізнес без обмежень, характерних для спрощених режимів. Для її отримання потрібні початковий капітал не менше 350 000 євро та повноцінна процедура авторизації.

Спрощений режим для невеликих установ електронних грошей окремі держави можуть застосовувати на підставі передбачених EMD2 винятків. Держава самостійно встановлює допустимий поріг, але середній обсяг випущених електронних грошей не може перевищувати 5 млн євро. У разі перевищення встановленого ліміту компанія повинна перейти до повноцінної авторизації.

Таким чином, послуги з отримання ліцензії EMI можуть включати підготовку як повноцінної заявки на EMI, так і структури для малого бізнесу, якщо обрана юрисдикція передбачає відповідний режим.

Як регулюється ліцензія EMI?

У ЄС EMI регулюються національними компетентними органами відповідно до загальноєвропейських вимог EMD2 та пов’язаних із платіжними послугами норм PSD2. Регулятор не обмежується перевіркою зареєстрованої компанії: він оцінює, чи здатна організація безпечно здійснювати заявлену діяльність після отримання дозволу.

Нагляд триває й після видачі ліцензії. EMI зобов’язана підтримувати необхідний рівень власних коштів, дотримуватися правил захисту коштів клієнтів, AML, включаючи KYC, управління ризиками та корпоративного управління, а також виконувати вимоги щодо звітності.

Для EMI в ЄС встановлено мінімальний початковий капітал у розмірі 350 000 євро. Крім того, до установи застосовуються вимоги щодо власних коштів. Для діяльності з випуску електронних грошей EMD2 передбачає Method D: власні кошти повинні становити не менше 2% від середнього обсягу електронних грошей в обігу. При цьому розмір власних коштів не може бути нижчим за встановлений мінімальний початковий капітал.

Переваги ліцензії EMI

Перш ніж перелічити переваги ліцензії EMI, варто виділити кілька практичних можливостей, які вона надає бізнесу:

• Власна платіжна інфраструктура. EMI дозволяє випускати електронні гроші та об’єднувати їх із платіжними продуктами в рамках однієї регульованої моделі, зменшуючи залежність від банків та сторонніх платіжних провайдерів.

• Широкий вибір фінансових продуктів. Для фінтех-компаній це можливість створювати мультивалютні гаманці, платіжні рахунки, карткові продукти, рішення для бізнесу та сервіси для транскордонних платежів. Для платформ та інфраструктурних провайдерів EMI може стати основою власного платіжного контуру.

• Масштабування в межах ЄЕЗ. Після авторизації в одній країні ЄЕЗ EMI може розширювати надання послуг на інші країни через передбачену законодавством процедуру транскордонного надання послуг, не отримуючи окрему повноцінну ліцензію EMI в кожній країні.

Вимоги для отримання ліцензії EMI

Вимоги до ліцензії EMI залежать від юрисдикції, але зазвичай регулятор оцінює капітал, бізнес-план, структуру власності, керівництво, управління ризиками, AML, захист коштів клієнтів, ІТ-інфраструктуру та регуляторну звітність.

Важливою є операційна готовність компанії. Заявник повинен продемонструвати, як працюватиме платіжна система після отримання ліцензії: описати рух коштів, внутрішні процедури, моніторинг операцій, захист даних та роботу із зовнішніми постачальниками. Регулятор також перевіряє власників і керівників, включаючи їхню ділову репутацію, досвід та прозорість структури власності. AML-процедури повинні бути інтегровані в операційну модель компанії.

Конкретні вимоги різняться залежно від юрисдикції. Вони можуть стосуватися локальної присутності, керівництва та співробітників, функції комплаєнсу, внутрішнього аудиту, походження капіталу та механізмів safeguarding. Також різняться процедура ліцензування, пакет документів, збори, вимоги до аудиту, звітності та взаємодії з регулятором. Тому під час підготовки до ліцензування необхідно враховувати не лише загальні вимоги ЄС, а й актуальні правила обраної юрисдикції.

Процес подання заявки на отримання ліцензії EMI

Як отримати ліцензію EMI? Отримання ліцензії EMI — це багатоетапний процес, який включає підготовку компанії, збір необхідних документів, подання заявки та проходження перевірки з боку регулятора.

Етап	Що відбувається	Орієнтовний термін
Визначення моделі	Вибираються послуги, юрисдикція, структура та тип авторизації	1–3 тижні
Підготовка	Складаються бізнес-план, політики, фінансова модель, IT- та compliance-документи	1–3 місяці
Подання заявки	Документи передаються регулятору на формальну та змістовну перевірку	1 день після готовності
Запитання регулятора	Регулятор аналізує заявку та запитує уточнення або додаткові матеріали	1+ місяць
Рішення	Після завершення оцінки ухвалюється рішення про видачу авторизації	залежить від юрисдикції
Запуск	Виконуються умови ліцензії та готуються операційні процеси	після авторизації

Фактичний термін неможливо визначити лише за законодавчим максимумом: значна частина часу залежить від якості початкової заявки та кількості раундів запитань.

Скільки коштує ліцензія EMI?

Вартість ліцензії EMI складається не лише з державного мита. У бюджет необхідно включити юридичну структуру, підготовку заявки, комплаєнс та AML, ІТ-інфраструктуру, аудит і консультації, зарплати ключових співробітників, офісні витрати, а також подальші витрати на підтримку ліцензії.

Окремо враховується регуляторний капітал. Для повноцінної EMI-ліцензії в ЄС він становить щонайменше 350 000 євро. Це не є «платою за ліцензію»: капітал залишається ресурсом компанії, але має відповідати встановленим вимогам до власних коштів.

Запит на придбання ліцензії EMI також вимагає обережності: купівля готової ліцензованої EMI-компанії не є рівнозначною отриманню ліцензії на нову бізнес-модель. Зміна власників, керівництва, діяльності або суттєвих елементів структури може вимагати узгодження з регулятором.

Юрисдикції для отримання ліцензії EMI

В ЄС ліцензування EMI здійснюється на рівні національних регуляторів, тому умови різняться від країни до країни. При виборі юрисдикції важливі не тільки ціна та швидкість, а й вимоги до локальної присутності, доступність кваліфікованих фахівців, ставлення регулятора до конкретної бізнес-моделі та подальші витрати на дотримання нормативних вимог.

Литва. Банк Литви активно ліцензує EMI та встановлює мінімальний початковий капітал у розмірі 350 000 євро для повноцінної ліцензії. Юрисдикція орієнтована на фінтех і передбачає можливість подальшого надання послуг в інших країнах ЄЕЗ через процедуру транскордонного надання послуг.

Ірландія. Центральний банк Ірландії застосовує повний набір вимог до капіталу, управління, захисту клієнтських коштів та операційної готовності. Для EMI встановлено початковий капітал у розмірі 350 000 євро. Регулятор оприлюднює детальні вимоги до змісту заявки, що робить юрисдикцію передбачуваною з точки зору процесу, але не скасовує значного обсягу підготовки.

Мальта та Кіпр. Ці юрисдикції також використовуються для європейських проєктів EMI та дають змогу працювати в загальноєвропейській регуляторній системі. При виборі між ними необхідно окремо порівнювати вимоги щодо фактичної присутності компанії, керівництва, локальних функцій, термінів розгляду та вартості подальшого комплаєнсу.

Таким чином, європейська ліцензія EMI — це не єдина ліцензія, що видається одним європейським органом. Це національна авторизація в рамках гармонізованого законодавства ЄС із можливістю транскордонного надання послуг за умови дотримання відповідних процедур.

Ліцензія EMI vs. авторизації MiCA/CASP

EMI та CASP — це різні регуляторні статуси. EMI регулює випуск електронних грошей та платіжну діяльність, тоді як авторизація CASP за MiCA призначена для надання певних послуг, пов’язаних із криптоактивами.

При цьому між режимами існує прямий зв’язок. MiCA передбачає, що емітент токена електронних грошей має бути кредитною організацією або EMI та повинен виконати вимоги MiCA, зокрема підготувати й подати документ з інформацією про криптоактив.

Крім того, чинна редакція MiCA допускає надання послуг, пов’язаних із криптоактивами, деякими вже ліцензованими фінансовими організаціями, зокрема EMI, за умови дотримання вимог відповідного режиму. Тому ліцензія EMI не означає автоматичного права займатися будь-якою діяльністю з криптоактивами, але й окрема CASP-авторизація не завжди потрібна для кожної послуги. Конкретна модель визначається видом послуги та статусом компанії.

Висновок

EMI-ліцензія призначена для компаній, яким необхідно випускати електронні гроші та надавати регульовані платіжні послуги. На відміну від банку, EMI не отримує права приймати банківські депозити та кредитувати клієнтів як кредитна організація.

Для отримання повноцінної ліцензії в ЄС потрібно щонайменше 350 000 євро початкового капіталу, але капітал — лише один з елементів авторизації. Регулятор також оцінює бізнес-модель, власників і керівництво, AML, захист коштів клієнтів, управління ризиками, ІТ-системи та операційну готовність.

Вибір юрисдикції має ґрунтуватися на передбачуваних послугах та моделі роботи, а не лише на розмірі ліцензійного збору. Для фінтех-компанії EMI може стати базою власної платіжної інфраструктури та подальшого масштабування в ЄЕЗ.

Цей матеріал надається виключно в інформаційних цілях і не повинен розглядатися як фінансова, інвестиційна, торгова або будь-яка інша професійна консультація.